立华股份:江苏立华牧业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告（修订稿）

　　原标题:立华股份:江苏立华牧业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告（修订稿）

　　特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020308号）（以下简称“问

　　询函”）收悉，江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、

　　“立华股份”或“发行人”）组织中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、

　　司2021年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）

　　2021年前三季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为-60,463.45万元，

　　同比下降596.35%，主要原因为资产减值损失增加58,908.30万元。其中，发行

　　人于2021年6月末对存栏商品鸡计提减值准备32,611.03万元，于2021年9

　　月末对存栏商品肥猪及仔猪计提减值准备，其减值准备期末余额为30,117.55

　　2021年1-9月，公司消耗性生物资产跌价准备的计提、转销/转回及对当期

　　2021年1-9月，公司消耗性生物资产跌价准备的计提金额为72,134.11万

　　元，主要系2021年6月末和9月末公司对存栏商品鸡和商品猪及仔猪计提较大

　　（1）2021年6月末公司计提消耗性生物资产跌价准备余额为39,966.03万

　　公司2021年6月商品鸡销售均价为10.54元/千克，处于报告期内商品鸡月

　　均销售价格低位，显著低于当月11.96元/千克的单位成本（即毛利率为-13.47%），

　　公司于2021年6月末对存栏商品鸡计提减值准备32,611.03万元。2021年6月

　　末，公司商品鸡跌价准备计提金额与期末存栏数量、销售均价、单位成本相匹配，

　　（2）2021年9月末公司计提消耗性生物资产跌价准备余额为33,693.04万

　　2021年9月生猪市场价格跌至历史低位，公司2021年9月商品猪销售单价

　　的单位成本（即毛利率为-93.66%），公司于2021年9月末对存栏商品肥猪及仔

　　猪计提减值准备，其期末减值准备余额为30,117.55万元（其中商品肥猪

　　26,819.48万元、仔猪3,298.08万元）。2021年9月末，公司计提的存货跌价准

　　（快速鸡的饲养周期约为45-65天，中速鸡的饲养周期约为66-89天，慢速鸡的

　　类消耗性生物资产期末平均售价*每只（头）均重-期末每只（头）平均销售费用）

　　准备，跌价准备金额=该类消耗性生物资产期末每只（头）平均成本*该类消耗性

　　注：温氏股份计提方法取自其披露的2020年年度报告，其未单独披露估计售价的计算口径；神农集团计提

　　方法取自其2021年4月27日披露的《首次公开发行股票招股说明书》；华统股份计提方法取自其2020年

　　4月8日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》（其报告期为2016年至2019年1-9月）。

　　货原值的比例分别为24.40%、18.14%，主要系存栏生猪跌价准备计提金额较大；

　　189,166.10万元，占其9月末存货账面价值的比例为12.85%；②牧原股份、神

　　农集团未披露存货跌价准备情况；③天邦股份2021年1-9月份计提存货跌价准

　　备81,719.85万元，占其9月末存货账面价值的比例为27.98%；④正邦科技2021

　　年1-9月份计提存货跌价准备122,249.14万元，占其9月末存货账面价值的比

　　例为8.26%。同行业上市公司的存货跌价准备计提比例主要受存货结构、区域价

　　生猪跌价准备分别为32,611.03万元、6,947.20万元。7-8月，黄羽鸡市场行情

　　21,993.52万元；9月，黄羽鸡市场需求显著回暖、消费旺季效应开始显现，公

　　司商品鸡销售价格增长至13.28元/千克，已显著高于其单位成本，即6月末存

　　回处理，转回金额为10,396.58万元。第三季度，受生猪市场行情继续下行因素

　　的影响，9月公司商品猪销售均价已跌至11.68元/千克，公司对第三季度销售

　　注：上图中的销售单价取自公司月度销售均价，单位成本取自公司2021年1-9月平均成本。

　　性波动的主要原因是供求关系的变动：当价格较高时，养殖户/企业为增加盈利，

　　期性波动。肉鸡和生猪价格周期性波动导致养殖行业利润率水平呈现周期性波动，

　　军人的人口共14.12亿人，按2020年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人

　　均禽肉年消费量仅为16.72千克。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有

　　容量巨大，优势企业之间尚未形成直接竞争；根据《2018国鸡产业白皮书》（新

　　牧网、新禽况出版），排名前十名黄羽鸡养殖企业年出栏约为14亿只，占黄羽鸡

　　总出栏35%左右。大型规模化养殖企业相较于中小型养殖企业、养殖户具备资金、

　　加。2018年至2021年1-9月，温氏股份（300498.SZ）的肉鸡销售数量分别为

　　新增肉鸡产能约为6,665.50万羽；湘佳股份（002982.SZ）作为湖南省蕞大的优

　　质家禽养殖、屠宰、销售全产业链供应商之一，2018年至2020年活禽出栏数量

　　债券申请已于2021年5月通过中国证监会审核，募集资金用于养猪类、养鸡类

　　为90%-95%左右，且以商品肉鸡为主，商品肉鸡销售数量分别为2.61亿只、2.89

　　亿只、3.23亿只和2.73亿只，业务规模仅次于温氏股份，且保持稳步增长趋势；

　　公司生猪业务规模相对较小，主营业务收入占比约为5%-10%左右，且以商品肉

　　的上市公司，如2020年度牧原股份、正邦科技、温氏股份、天邦股份的生猪出

　　体化经营优势、紧密的合作养殖模式优势、快速扩张优势、区位优势、技术优势、

　　响，在行业周期性波动过程中进一步提高市场占有率。2020年以来，受到非洲

　　他生猪养殖上市公司趋势一致；同时，受行业产能迅速扩张等因素的影响，2021

　　年1-9月商品猪市场价格出现较大调整回落，同期主要生猪养殖上市公司出现深

　　度亏损或较大幅度的盈利下滑（如2021年前三季度正邦科技、温氏股份、天邦

　　股份净利润分别为-78.44亿元、-98.43亿元、-26.95亿元），10月以来商品猪

　　如公司自2012年以来，除2013年受禽流感疫情的影响出现经营业绩亏损外，其

　　代-祖代-父母代-商品代的完整扩繁体系，自行选育了多个优良品种，并打造了

　　本次募投项目总投资额为271,429.57万元，其中向特定对象发行股票拟募

　　集资金不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），扣除发行费用后募集

　　动资金。其中，补充流动资金金额为49,962.88万元，占募集资金总额的31.23%。

　　存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形；（4）

　　经营资质包括粮食收购许可证/备案、饲料生产许可证、种畜禽生产经营许可证、

　　结合《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》、《粮食流通管理条例》、

　　《饲料和饲料添加剂管理条例》、《中华人民共和国畜牧法》、《中华人民共和国动

　　物防疫法》、《畜禽标识和养殖档案管理办法》、《排污许可管理条例》、《固定污染

　　品接触有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条件。”第十三条规定：“申

　　材料：（一）食品生产许可申请书；（二）食品生产设备布局图和食品生产工艺流

　　程图；（三）食品生产主要设备、设施清单；（四）专职或者兼职的食品安全专业

　　蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）

　　染，避免食品接触有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条件。”第十二

　　管理部门提交下列材料：（一）食品经营许可申请书；（二）营业执照或者其他主

　　根据《粮食流通管理条例（2021年修订）》（中华人民共和国国务院令第740

　　号）的相关规定：“从事粮食收购的经营者（以下简称粮食收购者），应当具备与

　　地址、负责人以及仓储设施等信息，备案内容发生变化的，应当及时变更备案”、

　　量安全”、“粮食收购者、从事粮食储存的企业（以下简称粮食储存企业）使用的

　　求，具有与储存品种、规模、周期等相适应的仓储条件，减少粮食储存损耗”等。

　　条件：（一）有与生产饲料、饲料添加剂相适应的厂房、设备和仓储设施；（二）

　　的生产环境；（五）有符合国家环境保护要求的污染防治措施；（六）国务院农业

　　医技术人员；（三）有与生产经营规模相适应的繁育设施设备；（四）具备法律、

　　理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，

　　信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”

　　第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得

　　（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；

　　注1：湘潭立华一体化项目之孵化厂项目和商品场项目用地单位租金相对较低，主要原因系受自然因素影

　　注2：惠州立华孵化厂项目用地现时归东源县船塘镇龙江村集体所有，因计划后续转由出让方式用地，已

　　约定征地补偿款（550万元，现已支付阶段性款项300万元）作为用地对价；东源县船塘镇龙江村民委员

　　会、原承包户、东源县船塘镇人民政府、惠州立华东源分公司等各方一致同意，在出让完成前，暂以原承

　　包户委托东源县船塘镇人民政府以出租方式流转至惠州立华东源分公司使用，不再额外支付租金。

　　民代表同意），并由乡镇政府见证/参与签署流转协议，流转手续完备，符合《中

　　业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）或《自

　　[2019]4号）等规定办妥设施农用地备案手续，不存在租赁通过划拨方式取得的

　　邳州市国土资源局邢楼国土资源所已出具《确认函》：“上述土地归邳州市邢楼镇

　　会、湘潭县自然资源局中路铺镇自然资源所已出具《确认函》：“上述土地归湘潭

　　署的协议或作出的承诺。流转合同截至目前履行情况良好，未有纠纷或潜在纠纷。”

　　湘潭县自然资源局谭家山自然资源所已出具《确认函》：“上述土地归湘潭县谭家

　　具《确认函》：“上述土地归紫云苗族布依族自治县板当镇小寨关村集体所有，……

　　本农田，已办妥设施农用地备案手续，未违规使用农地。上述土地流转程序完备，

　　人民政府已出具《确认函》：“上述土地现时归东源县船塘镇龙江村集体所有，……

　　函》：“上述土地归伊川县白沙镇下磨村集体所有，……洛阳立华在上述租期内可

　　有纠纷或潜在纠纷。”伊川县白沙镇国土规划建设所已出具《证明》：“洛阳市立

　　华畜禽有限公司自伊川县白沙镇下磨村村民委员会承租的145.05亩土地，位于

　　本次募集资金投资项目投资总额271,429.57万元，本次发行拟募集资金

　　160,000.00万元。其中，公司第三届董事会第四次会议决议前，公司就募投项

　　目以自筹资金已投入的金额为42,000.58万元。因此，剔除本次发行拟募集资金

　　271,429.57万元计算，公司仍需以自有资金投入约69,428.99万元。

　　（截至2021年9月末，公司持有的交易性金融资产账面余额为99,438.74万元）

　　授信额度，可用于日常生产经营和项目建设。2021年8月13日，公司第三届董

　　2021年9月末，公司营运资金（即流动资产-流动负债）为11,766.69万元，

　　其他流动资产减少25,311.35万元、短期借款增加96,181.42万元所致。具体如

　　市公司不存在重大差异，符合行业惯例。2021年1-9月，受黄羽鸡和生猪市场

　　行情波动的影响，公司养殖业务经营业绩亏损，扣非后净利润为-63,956.95万

　　资产支付的现金金额为208,074.87万元。因此，为保持经营和投资活动的流动

　　活动的实际资金需求情况融入银行借款，致使2021年9月末公司短期借款余额

　　注：考虑到温氏股份于2021年3月发行可转债募集92.97亿元，晓鸣股份、东瑞股份、神农集团先后于

　　2021年4月至5月通过IPO上市融资，有效充实了其流动性，因此上表未列前述公司。

　　报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为27.12%、20.33%、27.79%

　　和41.39%，其中2021年9月末资产负债率有所提高主要系公司结合行业周期、

　　间，与部分同行业上市公司不存在重大差异。其中，2021年9月末公司的流动

　　其他租赁房产。公司总部房产的有效办公面积约1,730平米，系于2003年前后

　　建成；与此同时，公司总部的办公人数已经从2003年底的26人增加到2021年

　　9月底的430余人，人均有效办公面积不足5平方米。因此，公司现有总部办公

　　未来人员规划，公司本次新建总部基地项目建成达产后，容纳员工约为710人，

　　人均办公面积约为20.41㎡，处于合理水平，未超出使用需要，不计划对外出租

　　目实施的组织管理不力、项目不能按计划完成相关用地或建设手续并开工或完工、

　　屠宰业务的下游客户或销售场景将新增较多食品加工厂、连锁餐饮、商场超市等，

　　宰类项目的逐步建成投产情况，及时有效推进屠宰业务客户和渠道的开发和维护，

　　本次募投项目的投资总额271,429.57万元，其中拟募集资金160,000.00

　　存在障碍；（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理且处于正常

　　推进状态，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）

　　规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形；（4）发行人可通过日常经营

　　项目所需自筹资金，以保障募投项目的实施；（5）发行人总部基地项目建成后全

　　部用于自用，不计划出租或出售，不涉及房地产业务；（6）发行人已在募集说明

　　截至2021年9月30日，程立力先生直接和间接持有立华股份19,288.50

　　万股股票，均未质押，按照当日股票收盘价29.42元/股计算，未质押股票对应

　　的市值约为56.75亿元。按照程立力先生将所持70%的公司股票（即13,501.95

　　万股）用于股票质押贷款，股票质押率为35%进行测算，程立力先生可通过质押

　　按照本次发行的数量上限7,045.35万股测算，本次发行完成后，程立力先

　　生通过直接及间接方式持有立华股份26,333.85万股股票，其中处于质押状态

　　13,501.95万股，占比约为51.27%，追加质押的空间较大。若出现公司股价大幅

　　截至2021年9月末，发行人交易性金融资产期末余额为99,438.74万元，

　　其他应收款期末余额为12,143.43万元，其他流动资产期末余额为497.47万元，

　　13,106.50万元，其他非流动资产期末余额为20,264.46万元，投资性房地产期

　　末余额为954.12万元。本次募投项目拟募集资金已扣除发行人第三届董事会第

　　四次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,927.95万

　　本次向特定对象发行股票相关议案，并于2021年11月4日经公司2021年第三

　　订了《股权转让协议》，受让其持有江苏一号农场科技股份有限公司的350万股

　　股份，股权转让价款为1,470万元；2021年4月，鼎华投资完成相关股权交割

　　份有限公司（603713.SH）持有的北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　基金份额5,000万元。截至目前，根据合伙企业各合伙人的出资安排，鼎华投资

　　已实缴4,635.06万元，其中2021年4月份以来已实缴93.01万元，待实缴金额

　　投入的财务性投资1,927.95万元（其中对江苏一号农场科技股份有限公司新增

　　投资款1,470万元、对北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）新增投资款

　　93.01万元及拟投资款364.94万元）以及公司第三届董事会第四次会议决议前

　　近一期末，上述科目合计账面价值为133,157.25万元，占公司合并报表归属于

　　母公司净资产比例为22.12%；上述科目涉及财务性投资合计余额为13,106.50

　　2021年9月末，公司交易性金融资产账面价值为99,438.74万元，均为公

　　金管理，提高资金使用效率，上述理财产品投资风险较低，投资标的主要为国债、

　　2021年9月末，公司其他流动资产账面价值为497.47万元，主要系待抵扣

　　2021年9月末，公司其他应收款账面价值为12,143.43万元，具体构成情

　　2021年9月末，公司长期股权投资账面价值为7,971.11万元，系对常加（上

　　海）农业科技有限公司（以下简称“常加科技”）的股权投资，出资时点为2019

　　注1：上表中认缴金额为认缴股本或认缴份额，实缴金额为实缴股本或实缴份额。

　　注2：江苏江南农村商业银行股份有限公司的投资人为立华股份，其余其他权益工具投资的投资人均系立

　　注3：根据江苏谷丰创业投资有限公司与江苏鼎华投资有限公司签订的股权转让协议，江苏鼎华投资有限

　　公司自江苏谷丰创业投资有限公司受让其持有的350万股江苏一号农场科技股份有限公司股票，股权转让

　　因此，公司蕞近一期末财务性投资合计余额为13,106.50万元，占公司合并

　　报表归属于母公司净资产比例为2.18%，不超过30%，不存在金额较大的财务性

　　870986.OC，公司主要从事有机农产品的种植和销售，具有丰富的农产品销售渠

　　1亿元已实缴到位，其期末资产总额约为1.92亿元，其主要资产系：①鼎华投

　　为7,971.11万元，具体情况参见“4、长期股权投资”，不属于财务性投资；②

　　价值为11,229.95万元，具体情况参见“5、其他权益工具投资”，属于财务性投

　　2021年9月末，公司投资性房地产余额为954.12万元，均系因全资子公司

　　截至2021年9月30日，发行人下属各级子公司60家（均为全资），除江苏

　　2015年12月28日出具的确认函，江苏育种在地类（用途）变更办理完毕之前

　　4月27日、2021年8月19日、2021年10月27日出具的证明，江苏育种报告

　　截至2021年9月30日，发行人及其子公司联营或参股企业6家，具体如下：

　　开发相关业务类型，不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至目前，

　　开发相关业务类型，不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至目前，

　　开发相关业务类型，不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至目前，

　　旧的银行网点搬迁后出售），不涉及《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市

　　共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、

　　益工具投资等科目明细，取得了发行人投资性房地产相关的产权证书、租赁协议、

　　前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资1,927.95万元（其中对江苏一号农

　　场科技股份有限公司新增投资款1,470万元、对北京君联晟源股权投资合伙企业

　　（有限合伙）新增投资款93.01万元及拟投资款364.94万元）；（2）发行人蕞近

　　板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（3）发行人目前存在

　　议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资1,927.95万元（其中对江苏一

　　号农场科技股份有限公司新增投资款1,470万元、对北京君联晟源股权投资合伙

　　企业（有限合伙）新增投资款93.01万元及拟投资款364.94万元）；（2）发行人

　　蕞近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情况，符合《创

　　房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

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