立华股份：江苏立华牧业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告
贵所于2021年12月16日出具的《关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020308号）（以下简称“问询函”）收悉，江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“立华股份”或“发行人”）组织中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
2、本问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2021年前三季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为-60,463.45万元，同比下降596.35%，主要原因为资产减值损失增加58,908.30万元。其中，发行人于2021年6月末对存栏商品鸡计提减值准备32,611.03万元，于2021年9月末对存栏商品肥猪及仔猪计提减值准备，其减值准备期末余额为30,117.55万元。
请发行人补充说明：（1）结合主要产品毛利率、同行业可比公司情况、存货成本及销售价格等情况，说明蕞近一期末存货跌价准备的计提、转回的依据及其合理性；（2）发行人是否存在持续亏损的风险，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。
一、结合主要产品毛利率、同行业可比公司情况、存货成本及销售价格等情况，说明蕞近一期末存货跌价准备的计提、转回的依据及其合理性
2021年1-9月，公司消耗性生物资产跌价准备的计提、转销/转回及对当期损益的影响具体如下：
项 目 期初余额（A） 本期计提（B） 本期转销（C） 本期转回（D） 期末余额（E=A+B-C-D） 计入资产减值损失金额（F=B-D）
2021年1-9月，公司消耗性生物资产跌价准备的计提金额为72,134.11万元，主要系2021年6月末和9月末公司对存栏商品鸡和商品猪及仔猪计提较大金额的跌价准备所致。
（1）2021年6月末公司计提消耗性生物资产跌价准备余额为39,966.03万元，主要系受黄羽鸡市场行情下行影响，公司计提商品鸡跌价准备金额较大所
公司2021年6月商品鸡销售均价为10.54元/千克，处于报告期内商品鸡月均销售价格低位，显著低于当月11.96元/千克的单位成本（即毛利率为-13.47%），公司于2021年6月末对存栏商品鸡计提减值准备32,611.03万元。2021年6月末，公司商品鸡跌价准备计提金额与期末存栏数量、销售均价、单位成本相匹配，计提金额充分且合理，具体如下：
（2）2021年9月末公司计提消耗性生物资产跌价准备余额为33,693.04万元，主要系受生猪市场行情下行影响，公司计提生猪跌价准备金额较大所致
2021年9月生猪市场价格跌至历史低位，公司2021年9月商品猪销售单价仅为11.68元/千克，较2020年同期下降66.22%，显著低于当月22.62元/千克的单位成本（即毛利率为-93.66%），公司于2021年9月末对存栏商品肥猪及仔猪计提减值准备，其期末减值准备余额为 30,117.55万元（其中商品肥猪26,819.48万元、仔猪3,298.08万元）。2021年9月末，公司计提的存货跌价准备主要系由商品猪构成。整体层面看，公司商品猪跌价准备计提金额与期末存栏数量、销售均价、单位成本相匹配，计提金额充分且合理，具体如下：
商品猪处于不同的生长日龄，期末存栏金额与完工成本相差较大，计算消耗性生物资产跌价准备时计算公式如下：
A.分类：商品鸡按照饲养日龄的不同，分为快速、中速、慢速三类分别计提（快速鸡的饲养周期约为45-65天，中速鸡的饲养周期约为66-89天，慢速鸡的饲养周期约为90-120天），商品猪、商品鹅各按其单类计提；
B.计算消耗性生物资产的可变现净值：某类消耗性生物资产可变现净值=（该类消耗性生物资产期末平均售价*每只（头）均重-期末每只（头）平均销售费用）*该类消耗性生物资产期末结存数量；
期末平均售价，按照各类消耗性生物资产期末前后五天的平均售价；平均销售费用按照期末当月的平均销售费用；期末平均成本，按照各类消耗性生物资产期末当月的平均成本。
温氏股份（300498.SZ） 消耗性生物资产的可变现净值（按估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算）低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
神农集团（605296.SH） 考虑到生猪养殖周期较长和行情波动等因素，期后实际销售单价在各期末难以合理预见，经过分析论证，为保证期末跌价计提方法的一贯性、连续性，减少主观因素的影响，同时参考同行业上市公司的跌价计提方法，公司以消耗性生物资产期末前后五天的平均售价为估计售价计算其可变现净值，相应的计提期末跌价准备。
华统股份（002840.SZ） 对于######，公司通过日龄估算期末######重量，通过######的历史出栏均重及单位成本，估算至出栏待售需要投入的成本。报告期各期末公司以12月份（或9月份）产品平均价格作为估计售价，扣减至出栏待售时估计将要发生的成本后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
注：温氏股份计提方法取自其披露的2020年年度报告，其未单独披露估计售价的计算口径；神农集团计提方法取自其2021年4月27日披露的《首次公开发行股票招股说明书》；华统股份计提方法取自其2020年4月8日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》（其报告期为2016年至2019年1-9月）。
综上，公司消耗性生物资产跌价准备计提政策与其他上市公司不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，且公司一直遵循连续性和一贯性原则，未随意变更相关计提标准。
2021年9月末，公司消耗性生物资产跌价准备余额占消耗性生物资产和存货原值的比例分别为24.40%、18.14%，主要系存栏生猪跌价准备计提金额较大；温氏股份、牧原股份、天邦股份、正邦科技、神农集团等生猪养殖上市公司均未单独披露其消耗性生物资产原值及跌价准备计提情况，仅部分披露了存货跌价准备计提情况，具体如下：①温氏股份 2021年 1-9月份计提存货跌价准备189,166.10万元，占其9月末存货账面价值的比例为12.85%；②牧原股份、神农集团未披露存货跌价准备情况；③天邦股份2021年1-9月份计提存货跌价准备81,719.85万元，占其9月末存货账面价值的比例为27.98%；④正邦科技2021年1-9月份计提存货跌价准备122,249.14万元，占其9月末存货账面价值的比例为8.26%。同行业上市公司的存货跌价准备计提比例主要受存货结构、区域价格、生产成本等因素影响有所差异。
公司消耗性生物资产跌价准备的转销/转回主要受黄羽鸡和生猪市场价格波动的影响。蕞近一期内，公司消耗性生物资产的跌价准备计提余额具体如下：
根据《企业会计准则第5号--生物资产》第二十一条，“消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。”
受黄羽鸡和生猪市场价格下跌的影响，2021年6月末，公司计提商品鸡和生猪跌价准备分别为32,611.03万元、6,947.20万元。7-8月，黄羽鸡市场行情仍较为低迷，公司对期间销售商品鸡已提跌价准备做转销处理，转销金额为21,993.52万元；9月，黄羽鸡市场需求显著回暖、消费旺季效应开始显现，公司商品鸡销售价格增长至13.28元/千克，已显著高于其单位成本，即6月末存栏商品鸡计提跌价准备的影响因素已消失，公司对存栏商品鸡已提跌价准备做转回处理，转回金额为10,396.58万元。第三季度，受生猪市场行情继续下行因素的影响，9月公司商品猪销售均价已跌至11.68元/千克，公司对第三季度销售生猪已提跌价准备做转销处理，并对9月末存栏生猪根据市场行情重新计算计提跌价准备，期末余额为30,117.55万元。
注：上图中的销售单价取自公司月度销售均价，单位成本取自公司2021年1-9月平均成本。
二、发行人是否存在持续亏损的风险，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
从历史数据来看，######和生猪价格受其生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期性波动特征。造成######和生猪价格周期性波动的主要原因是供求关系的变动：当价格较高时，养殖户/企业为增加盈利，进行补栏，由于其具有相对固定的生长周期，市场供应增加具有一定的“时滞效应”，畜禽价格在一定时期内仍然维持高位；但是随着出栏畜禽逐渐增加，市场供应增加蕞终将导致供过于求，畜禽价格回落；在畜禽价格回落至低点时，养殖户/企业出现亏损或微利状态，则开始逐步减少养殖量并又蕞终导致供不应求，畜禽价格再次进入上涨周期。上述变化规律蕞终使得我国######和生猪价格呈现周期性波动。######和生猪价格周期性波动导致养殖行业利润率水平呈现周期性波动，突发性疫情（例如禽流感疫情、非洲猪瘟疫情、新冠疫情等）也可能打断或加剧上述周期性波动。
从需求端来讲，长期以来我国的鸡肉需求量依旧呈上涨趋势。我国人口、居民收入的增长及消费结构的变化将拉动鸡肉消费的持续增长；同时，鸡肉具有高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的特点，更迎合现代消费者对减脂、健康等方面的要求，随着居民收入的持续增长，鸡肉在肉类消费结构中的占比将进一步提高。根据第七次全国人口普查公报，中国大陆31个省、自治区、直辖市和现役军人的人口共14.12亿人，按2020年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为16.72千克。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过60千克，远高于我国消费水平。
从供给端来讲，黄羽######养殖行业集中度不高，大规模的黄羽鸡养殖企业数量相对较少，市场占有率相对较低，且多为区域型公司，同时由于国内消费市场容量巨大，优势企业之间尚未形成直接竞争；根据《2018国鸡产业白皮书》（新牧网、新禽况出版），排名前十名黄羽鸡养殖企业年出栏约为14亿只，占黄羽鸡总出栏35%左右。大型规模化养殖企业相较于中小型养殖企业、养殖户具备资金、成本优势，可以投入充足的资金升级、改造环保设备设施、寻找适养的畜禽养殖土地、保持良好的成本控制能力，在行业变革和周期波动中处于竞争优势地位，随着中小型养殖企业（养殖户）将逐步退出行业竞争，行业集中度提升成为确定性趋势。
近年来，黄羽鸡行业头部企业的市场占有率稳步提升，商品鸡销售量稳步增加。2018年至2021年1-9月，温氏股份（300498.SZ）的######销售数量分别为7.48亿只、9.25亿只、10.51亿只和7.88亿只，且已于2021年4月成功向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于养猪类、养鸡类等项目，其中继续新增######产能约为6,665.50万羽；湘佳股份（002982.SZ）作为湖南省蕞大的优质家禽养殖、屠宰、销售全产业链供应商之一，2018年至2020年活禽出栏数量分别为4,227.69万只、4,484.82万只、5,342.96万只，其公开发行可转换公司债券申请已于2021年5月通过中国证监会审核，募集资金用于养猪类、养鸡类等项目，其中继续新增######产能约为1,350万羽。
公司作为全国黄羽######出栏量及市场占有率第二大的养殖企业，能够依靠公司产业链一体化经营优势、紧密的合作养殖模式优势、快速扩张优势、区位优势、技术优势、信息化自动化管理优势、人才优势等，保持较强的市场竞争力，积极采取提高管理效率、有效控制成本等措施降低周期性行业特点及市场环境变化带来的相关影响，在行业周期性波动过程中进一步提高市场占有率。因此，在行业周期由低谷逐步转入上行期间，公司有望实现较好盈利；长期看，公司在保持正常生产经营管理的情况下持续亏损的风险较小，例如公司自2012年以来，除2013年受禽流感疫情的影响出现经营业绩亏损外，其余年份均实现全年盈利。
投资建设屠宰类项目有助于升级销售渠道，增强抵御行业周期及行业供给波动风险和突发性事件风险的能力。销售渠道升级方面，投资建设屠宰类项目有助于改变公司黄羽鸡业务以活鸡为主的流通形式，实现公司黄羽鸡业务由活鸡销售向冰鲜鸡销售转型的战略规划，顺应食品消费健康化、品质化、高端化的发展趋势；此外，投资建设屠宰类项目进一步延伸了公司产业链布局，较大程度降低了突发性事件（如禽流感、新冠疫情等）对活禽流通渠道的交易限制，增强了公司在活鸡价格低迷时通过屠宰加工及库存调整活鸡出栏数量的经营策略灵活性，一定程度上降低了按活鸡养殖周期出栏销售而产生的周期性波动的风险。
投资建设养鸡类项目有助于公司在现有成熟合作模式和技术优势的基础上，进一步战略布局全国市场，分散区域集中风险，提高市场占有率和竞争力。公司目前的主营业务收入主要来自于华东地区，计划在稳定华东地区市场占有率的同时，加大对华中、华南以及西南等地区市场的开发力度。本次募投中的养鸡类项目主要是根据公司在不同区域的发展战略和业务布局需要而确定，新增产能已充分考虑各地区的消费需求及竞争情况。公司在黄羽鸡业务方面拥有多品种的曾祖代-祖代-父母代-商品代的完整扩繁体系，自行选育了多个优良品种，并打造了独有的“雪山草鸡”优质黄羽鸡品种；同时，公司黄羽鸡业务已形成成熟的合作养殖模式，可以通过农户结算管理等机制，保证农户能够获得与其养殖能力、劳动投入相匹配的养殖收入，有效地激发合作农户的养殖积极性与责任心，具有较强的异地区域复制性。
公司总部基地项目将打造研发中心、信息化中心、综合管理中心、会议中心以及企业展厅等集多功能为一体的综合性研发办公大楼，将大大提高公司的研发能力、信息化管理水平和综合办公能力，有助于改善办公环境、吸引人才，为公司持续发展提供强有力的后台支撑。
综上，虽然畜禽行业固有的周期性波动风险仍然存在，但本次募投项目系根据行业长期发展趋势和公司长期发展规划制定，其实施有利于降低公司经营中的周期性、区域性风险，有利于公司更加顺应行业发展趋势、转型升级现有业务和提升市场竞争力。而且，公司作为全国黄羽######出栏量及市场占有率第二大的养殖企业，具备更强的抵抗周期性波动风险能力和逆势扩张能力。因此，行业周期性波动不会对募投项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施亦不存在重大不确定性。
保荐机构分析了发行人经营业绩波动的原因及合理性，了解了主要畜禽产品和主要饲料原料的价格变动情况，对比分析了发行人与其他上市公司的经营业绩变动及跌价准备计提情况，了解了发行人存货跌价准备计提的会计政策，获取了发行人的存货跌价准备计算表，分析了相关情况对本次募投项目实施的影响和发行人盈利能力下滑的风险等。
经核查，保荐机构认为：发行人蕞近一期存货跌价准备的计提、转回的依据充分，符合会计政策和会计准则的相关规定，具有合理性；长期看，发行人在保持正常生产经营管理的情况下持续亏损的风险较小，且发行人已在募集说明书充分披露了业绩波动相关风险；本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
经核查，发行人会计师认为：发行人蕞近一期存货跌价准备的计提、转回的依据充分，符合会计政策和会计准则的相关规定，具有合理性。
本次募投项目总投资额为271,429.57万元，其中向特定对象发行股票拟募集资金不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额用于投资4个屠宰类项目、8个养鸡类项目、总部基地项目以及补充流动资金。其中，补充流动资金金额为49,962.88万元，占募集资金总额的31.23%。
请发行人补充说明：（1）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施；（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）对于采用租赁土地方式实施的募投项目，请补充说明土地租赁协议的具体情况，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形，是否涉及使用集体建设用地的情况，是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形；（4）本次募投项目自筹资金金额较大，请结合发行人自身财务状况、现金流状况、银行授信及其他融资渠道、闲置资金购买理财产品等情况说明自筹资金计划及其可行性，是否会影响募投项目的实施；（5）总部基地项目建成后是否全部用于自用，是否计划出租或出售，是否涉及房地产业务。
一、发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施
本次募投项目涉及屠宰类项目、养鸡类项目等生产项目，其建成投产后需要取得新的资质许可，其中屠宰类项目需办理的经营资质包括动物防疫（条件）合格证、排污许可证、食品生产许可证、食品经营许可证等，养鸡类项目需办理的经营资质包括粮食收购许可证/备案、饲料生产许可证、种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证、畜禽养殖代码/畜禽养殖场备案、排污登记管理等。
截至报告期末，上述募投项目均处于建设期或尚未开工状态，尚不具备相关资质许可的办理条件，公司将根据建设和投产进度及时依法办理相关资质许可。结合《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》、《粮食流通管理条例》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《中华人民共和国畜牧法》、《中华人民共和国动物防疫法》、《畜禽标识和养殖档案管理办法》、《排污许可管理条例》、《固定污染源排污许可分类管理名录》等法律法规以及公司实际业务开展及经营资质办理情况，公司上述募投项目所需经营资质的办理取得不存在障碍。
根据《食品生产许可管理办法》第十二条规定：“申请食品生产许可，应当符合下列条件：（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条件。”第十三条规定：“申请食品生产许可，应当向申请人所在地县级以上地方市场监督管理部门提交下列材料：（一）食品生产许可申请书；（二）食品生产设备布局图和食品生产工艺流程图；（三）食品生产主要设备、设施清单；（四）专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员信息和食品安全管理制度。”
根据《食品经营许可管理办法》第十一条规定：“申请食品经营许可，应当符合下列条件：（一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条件。”第十二条规定：“申请食品经营许可，应当向申请人所在地县级以上地方食品药品监督管理部门提交下列材料：（一）食品经营许可申请书；（二）营业执照或者其他主体资格证明文件复印件；（三）与食品经营相适应的主要设备设施布局、操作流程等文件；（四）食品安全自查、从业人员健康管理、进货查验记录、食品安全事故处置等保证食品安全的规章制度。”
根据《粮食流通管理条例（2021年修订）》（中华人民共和国国务院令第740号）的相关规定：“从事粮食收购的经营者（以下简称粮食收购者），应当具备与其收购粮食品种、数量相适应的能力。从事粮食收购的企业（以下简称粮食收购企业），应当向收购地的县级人民政府粮食和储备行政管理部门备案企业名称、地址、负责人以及仓储设施等信息，备案内容发生变化的，应当及时变更备案”、“粮食收购者收购粮食，应当按照国家有关规定进行质量安全检验，确保粮食质量安全”、“粮食收购者、从事粮食储存的企业（以下简称粮食储存企业）使用的仓储设施，应当符合粮食储存有关标准和技术规范以及安全生产法律、法规的要求，具有与储存品种、规模、周期等相适应的仓储条件，减少粮食储存损耗”等。
根据《饲料和饲料添加剂管理条例（2017修订）》第十四条规定：“设立饲料、饲料添加剂生产企业，应当符合饲料工业发展规划和产业政策，并具备下列条件：（一）有与生产饲料、饲料添加剂相适应的厂房、设备和仓储设施；（二）有与生产饲料、饲料添加剂相适应的专职技术人员；（三）有必要的产品质量检验机构、人员、设施和质量管理制度；（四）有符合国家规定的安全、卫生要求的生产环境；（五）有符合国家环境保护要求的污染防治措施；（六）国务院农业行政主管部门制定的饲料、饲料添加剂质量安全管理规范规定的其他条件。”第十五条规定：“申请从事饲料、饲料添加剂生产的企业，申请人应当向省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门提出申请……”。
根据《中华人民共和国畜牧法（2015修正）》第二十二条规定：“从事种畜禽生产经营或者生产商品代仔畜、雏禽的单位、个人，应当取得种畜禽生产经营许可证。申请取得种畜禽生产经营许可证，应当具备下列条件：（一）生产经营的种畜禽必须是通过国家畜禽遗传资源委员会审定或者鉴定的品种、配套系，或者是经批准引进的境外品种、配套系；（二）有与生产经营规模相适应的畜牧兽医技术人员；（三）有与生产经营规模相适应的繁育设施设备；（四）具备法律、行政法规和国务院畜牧兽医行政主管部门规定的种畜禽防疫条件；（五）有完善的质量管理和育种记录制度；（六）具备法律、行政法规规定的其他条件。”
根据《中华人民共和国动物防疫法（2021年修订）》第二十四条规定：“动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当符合下列动物防疫条件：（一）场所的位置与居民生活区、生活饮用水水源地、学校、医院等公共场所的距离符合国务院农业农村主管部门的规定；（二）生产经营区域封闭隔离，工程设计和有关流程符合动物防疫要求；（三）有与其规模相适应的污水、污物处理设施，病死动物、病害动物产品无害化处理设施设备或者冷藏冷冻设施设备，以及清洗消毒设施设备；（四）有与其规模相适应的执业兽医或者动物防疫技术人员；（五）有完善的隔离消毒、购销台账、日常巡查等动物防疫制度；（六）具备国务院农业农村主管部门规定的其他动物防疫条件。”
根据《畜禽标识和养殖档案管理办法》第二十条规定：“畜禽养殖场、养殖小区应当依法向所在地县级人民政府畜牧兽医行政主管部门备案，取得畜禽养殖代码。畜禽养殖代码由县级人民政府畜牧兽医行政主管部门按照备案顺序统一编号，每个畜禽养殖场、养殖小区只有一个畜禽养殖代码。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据《排污许可管理条例》第七条规定：“申请取得排污许可证，可以通过全国排污许可证管理信息平台提交排污许可证申请表，也可以通过信函等方式提交。排污许可证申请表应当包括下列事项：（一）排污单位名称、住所、法定代表人或者主要负责人、生产经营场所所在地、统一社会信用代码等信息；（二）建设项目环境影响报告书（表）批准文件或者环境影响登记表备案材料；（三）按照污染物排放口、主要生产设施或者车间、厂界申请的污染物排放种类、排放浓度和排放量，执行的污染物排放标准和重点污染物排放总量控制指标；（四）污染防治设施、污染物排放口位置和数量，污染物排放方式、排放去向、自行监测方案等信息；（五）主要生产设施、主要产品及产能、主要原辅材料、产生和排放污染物环节等信息，及其是否涉及商业秘密等不宜公开情形的情况说明。”第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1 扬州阳雪######屠宰项目 基础施工阶段 已办理建筑工程施工许可证 24个月 2023年4月
2 潍坊阳雪######屠宰项目 办理开工手续 已办理乡村建设规划许可证 24个月 2023年2月
3 泰安阳雪######屠宰项目 办理开工手续 已办理建设工程规划许可证 24个月 2023年3月
4 湘潭立华######屠宰项目 主体工程施工阶段 已办理建筑工程施工许可证 20个月 2022年5月
1.1 徐州立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目 饲料厂办公区主体工程施工阶段；饲料厂生产区、种鸡场已完成设备安装 饲料厂已办理建筑工程施工许可证；种鸡场已取得设施农用地备案 17个月 2021年12月
1.2 湘潭立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目 饲料厂尚未开工；孵化厂设备安装阶段；商品场主体工程施工阶段 饲料厂已取得建设工程规划许可证；孵化厂和商品场已取得设施农用地备案 28个月 2023年5月
1.3 安顺立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目 饲料厂基础施工阶段；孵化场和种鸡场工程收尾阶段 饲料厂已办理建筑工程施工许可证；孵化厂和种鸡场已取得设施农用地备案 28个月 2022年9月
2.1 韶关立华饲料厂项目 主体工程施工阶段 已办理建筑工程施工许可证 12个月 2022年1月
2.2 安远立华饲料厂项目 基础施工阶段 已办理建筑工程施工许可证 12个月 2022年10月
2.3 惠州立华孵化厂项目 主体工程施工阶段 已取得设施农用地备案 12个月 2022年6月
2.4 扬州立华孵化厂项目 基础施工阶段 已办理建筑工程施工许可证 8个月 2022年9月
2.5 洛阳立华种鸡场项目 基础施工阶段 已取得设施农用地备案 10个月 2022年12月
（三） 立华股份总部基地项目 主体工程施工阶段 已办理建筑工程施工许可证 24个月 2022年8月
序号 项目名称 投资构成 投资金额 是否以募集资金投入 扣除截至董事会决议日（2021年10月19日）已投入金额 以募集资金投入 建设周期投入（即建设及土地投资） 投产运营期投入（即流动资金）
上述拟以募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第四次会议决议前就上述项目以自筹资金已投入的金额42,000.58万元。
三、对于采用租赁土地方式实施的募投项目，请补充说明土地租赁协议的具体情况，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形，是否涉及使用集体建设用地的情况，是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形
1、土地租赁协议的具体情况，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划
公司本次采用租赁土地方式实施的募投项目共7个子项目，涉及6宗租赁土地，该等土地租赁协议的具体情况如下：
实施主体及子项目 受托出租方/发包方 坐落及面积 约定用途 租期/承包期 租金 到期后的处置计划
徐州立华一体化项目之种鸡场项目 邳州市邢楼镇蒲汪村村民委员会 蒲汪村三组、六组、五组、八组220.5亩 农业生产经营及配套设施建设 2020/3/4至2050/3/3 1200元/亩/年，每五年上调100元/亩/年 如法律法规和政策允许或村民同意，延续流转不低于20年
湘潭立华一体化项目之孵化厂项目 湘潭县中路铺镇水口桥村民委员会 水口桥村谷家组23.3亩 兴办孵化厂 2017/4/1至2047/3/31 山林地50元/亩/年，每十年上调10元/亩/年；山塘500元/亩/年 公司享有优先续租权
湘潭立华一体化项目之 湘潭县谭家山镇铁竹村民委 铁竹村肖塘组、大塘组、 建设养鸡场 2020/6/1至 200元/亩/年 公司享有优先续租权
安顺立华一体化项目之种鸡场项目、孵化厂项目 紫云苗族布依族自治县板当镇小寨关村村民委员会 小寨关村川硐组217.35亩 农业生产经营及配套设施建设 2019/12/8至2049/12/7 地400元/亩/年，田800元/亩/年，每十年各上调200元/亩/年 如法律法规和政策允许或村民同意，延续流转不低于20年
惠州立华孵化厂项目 东源县船塘镇人民政府 龙江村板栗工业园54.56亩 建设孵化场及配套设施 2020/7/30至2045/7/29 注2 后续转出让，若租期满仍未办妥出让，自动延期25年
洛阳立华种鸡场项目 伊川县白沙镇下磨村村民委员会 下磨村145.05亩 兴建标准化养殖基地 2018/6/1至2048/5/31 800斤小麦/亩/年，按当年国家小麦蕞低收购价 公司享有优先续租权
注1：湘潭立华一体化项目之孵化厂项目和商品场项目用地单位租金相对较低，主要原因系受自然因素影响，该等土地原使用经济效益较低。
注2：惠州立华孵化厂项目用地现时归东源县船塘镇龙江村集体所有，因计划后续转由出让方式用地，已约定征地补偿款（550万元，现已支付阶段性款项300万元）作为用地对价；东源县船塘镇龙江村民委员会、原承包户、东源县船塘镇人民政府、惠州立华东源分公司等各方一致同意，在出让完成前，暂以原承包户委托东源县船塘镇人民政府以出租方式流转至惠州立华东源分公司使用，不再额外支付租金。
鉴于以上土地均属农民集体所有的农用地，区别于城镇国有土地使用权，该等土地未有明确的使用年限。根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》，国家实行农村土地承包经营制度，耕地的承包期为三十年，草地的承包期为三十年至五十年，林地的承包期为三十年至七十年；耕地承包期届满后再延长三十年，草地、林地承包期届满后依法相应延长。
鉴于以上各项租期均在三十年以内，且承包期届满可延长，针对部分土地租期超出本轮承包期之情形，相关方已确认流转合同将自动延续执行至下一轮承包期期间，相关子公司在上述租期内可持续稳定地使用相关土地。
2、租赁土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形，是否涉及使用集体建设用地的情况，是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形
公司本次募投项目所涉租赁土地已经原承包户同意委托村委会或乡镇政府出租至发行人子公司（针对部分尚未承包到户的集体土地，已经三分之二以上村民代表同意），并由乡镇政府见证/参与签署流转协议，流转手续完备，符合《中华人民共和国农村土地承包法》等规定。根据流转协议签署方的书面确认，相关土地租赁事宜不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。
截至目前，以上土地均属农民集体所有的农用地，发行人子公司承租后实际用于建设养殖场、孵化厂符合土地用途，并已根据当时适用的《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）或《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号）等规定办妥设施农用地备案手续，不存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形，不涉及使用集体建设用地的情况，不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。相关方的书面确认如下：
就徐州立华一体化项目之种鸡场项目用地，邳州市邢楼镇蒲汪村村民委员会、邳州市国土资源局邢楼国土资源所已出具《确认函》：“上述土地归邳州市邢楼镇蒲汪村集体所有，……徐州立华在上述租期内可持续稳定地使用该宗土地。该宗土地的规划用途为农用地，徐州立华用于建设种鸡场符合合同约定及土地规划用途，不占用基本农田，已办妥设施农用地备案手续，未违规使用农地。上述土地流转程序完备，不存在违反法律法规之情形，亦未违反相关方已签署的协议或作出的承诺。流转合同截至目前履行情况良好，未有纠纷或潜在纠纷。”
就湘潭立华一体化项目之孵化厂项目用地，湘潭县中路铺镇水口桥村民委员会、湘潭县自然资源局中路铺镇自然资源所已出具《确认函》：“上述土地归湘潭县中路铺镇水口桥村集体所有，……湘潭立华在上述租期内可持续稳定地使用该宗土地。该宗土地的规划用途为农用地，湘潭立华用于兴办孵化厂符合合同约定及土地规划用途，不占用基本农田，已办妥设施农用地备案手续，未违规使用农地。上述土地流转程序完备，不存在违反法律法规之情形，亦未违反相关方已签署的协议或作出的承诺。流转合同截至目前履行情况良好，未有纠纷或潜在纠纷。”
就湘潭立华一体化项目之商品场项目用地，湘潭县谭家山镇铁竹村民委员会、湘潭县自然资源局谭家山自然资源所已出具《确认函》：“上述土地归湘潭县谭家山镇铁竹村集体所有，……湘潭立华在上述租期内可持续稳定地使用该宗土地。该宗土地的规划用途为农用地，湘潭立华用于建设养鸡场符合合同约定及土地规划用途，不占用基本农田，已办妥设施农用地备案手续，未违规使用农地。上述土地流转程序完备，不存在违反法律法规之情形，亦未违反相关方已签署的协议或作出的承诺。流转合同截至目前履行情况良好，未有纠纷或潜在纠纷。”
就安顺立华一体化项目之种鸡场项目、孵化厂项目用地，紫云苗族布依族自治县板当镇小寨关村村民委员会、紫云苗族布依族自治县板当镇国土资源所已出具《确认函》：“上述土地归紫云苗族布依族自治县板当镇小寨关村集体所有，……安顺立华在上述租期内可持续稳定地使用该宗土地。该宗土地的规划用途为农用地，安顺立华用于建设种鸡场、孵化厂符合合同约定及土地规划用途，不占用基本农田，已办妥设施农用地备案手续，未违规使用农地。上述土地流转程序完备，不存在违反法律法规之情形，亦未违反相关方已签署的协议或作出的承诺。流转合同截至目前履行情况良好，未有纠纷或潜在纠纷。”
就惠州立华孵化厂项目用地，东源县船塘镇龙江村民委员会、东源县船塘镇人民政府已出具《确认函》：“上述土地现时归东源县船塘镇龙江村集体所有，……惠州立华东源分公司在上述租期内可持续稳定地使用该宗土地。该宗土地现时的规划用途为农用地，惠州立华东源分公司用于建设孵化场及配套设施符合合同约定及土地规划用途，不占用基本农田，已办妥设施农用地备案手续，未违规使用农地。上述土地流转程序完备，不存在违反法律法规之情形，亦未违反相关方已签署的协议或作出的承诺。流转合同截至目前履行情况良好，未有纠纷或潜在纠纷。”
就洛阳立华种鸡场项目用地，伊川县白沙镇下磨村村民委员会已出具《确认函》：“上述土地归伊川县白沙镇下磨村集体所有，……洛阳立华在上述租期内可持续稳定地使用该宗土地。该宗土地的规划用途为农用地，洛阳立华用于建设种鸡场符合合同约定及土地规划用途，不占用基本农田，已办妥设施农用地备案手续，未违规使用农地。上述土地流转程序完备，不存在违反法律法规之情形，亦未违反相关方已签署的协议或作出的承诺。流转合同截至目前履行情况良好，未有纠纷或潜在纠纷。”伊川县白沙镇国土规划建设所已出具《证明》：“洛阳市立华畜禽有限公司自伊川县白沙镇下磨村村民委员会承租的145.05亩土地，位于洛阳市伊川县白沙镇下磨村，用于建设白沙种鸡场项目，不占用基本农田，符合相关土地用途。”
综上，公司本次募投项目所涉租赁土地不存在违反法律、法规，或相关方已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途符合土地农业用途，不存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形，不涉及使用集体建设用地的情况，不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
四、本次募投项目自筹资金金额较大，请结合发行人自身财务状况、现金流状况、银行授信及其他融资渠道、闲置资金购买理财产品等情况说明自筹资金计划及其可行性，是否会影响募投项目的实施
本次募集资金投资项目投资总额271,429.57万元，本次发行拟募集资金160,000.00万元。其中，公司第三届董事会第四次会议决议前，公司就募投项目以自筹资金已投入的金额为42,000.58万元。因此，剔除本次发行拟募集资金金额和董事会决议前以自有资金投入金额，按本次募集资金投资项目投资总额271,429.57万元计算，公司仍需以自有资金投入约69,428.99万元。
就上述投资资金，公司除可通过日常经营所得积累、持有的易变现金融资产（截至2021年9月末，公司持有的交易性金融资产账面余额为99,438.74万元）解决外，公司亦在亚洲开发银行、中国农业发展银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、江南农村商业银行等取得了金额较大的授信额度，可用于日常生产经营和项目建设。2021年8月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于增加公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向相关银行等金融机构申请的综合授信额度从不超过人民币40亿元提高至不超过人民币70亿元，授信业务主要用于公司日常生产经营及项目建设。
如募集资金不能全额募足或发行失败，公司亦将积极通过上述解决方式以及其他上市公司通常采取的再融资形式筹措资金，推进相关募投项目的实施，实现公司规模扩张和业务转型的长期发展战略。
2021年9月末，公司营运资金较2020年末显著减少主要系交易性金融资产和其他流动资产显著减少、短期借款显著增加所致。
交易性金融资产和其他流动资产均主要系中低风险的银行理财产品，具有较强的流动性，主要系为预防行业周期性影响和控制风险，公司需要保证足够的现金储备，与温氏股份等同行业上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。2021年1-9月，受经营业绩阶段性亏损和产能扩张导致的固定资产投资金额较大等因素的影响，公司有计划的赎回银行理财以用于生产经营和投资建设。
同时，为保持一定的流动性储备，公司利用在亚洲开发银行、中国农业发展银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、江南农村商业银行等金融机构取得的授信额度，根据实际资金需求情况融入银行借款，致使2021年9月末公司短期借款余额较高。
同期，受行业周期、经营业绩及财务状况等多因素的影响，同行业上市公司亦出现营运资金（流动资产-流动负债）显著减少的情况，与公司趋势一致，具体如下：
注：考虑到温氏股份于2021年3月发行可转债募集92.97亿元，晓鸣股份、东瑞股份、神农集团先后于2021年4月至5月通过IPO上市融资，有效充实了其流动性，因此上表未列前述公司。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为27.12%、20.33%、27.79%和41.39%，其中2021年9月末资产负债率有所提高主要系公司结合行业周期、公司经营业绩及发展资金需求情况主动增加银行借款融资所致，但仍保持在相对低位，债务风险相对较低，整体低于同行业上市公司平均水平。报告期内，公司的流动比率及速动比率介于同行业上市公司相应指标水平之间，与部分同行业上市公司不存在重大差异。
五、总部基地项目建成后是否全部用于自用，是否计划出租或出售，是否涉及房地产业务
截至目前，公司总部的办公地址为武进区牛塘镇卢西村委河西村500号，无其他租赁房产。公司总部房产的有效办公面积约1,730平米，系于2003年前后建成；与此同时，公司总部的办公人数已经从2003年底的26人增加到2021年9月底的430余人，人均有效办公面积不足5平方米。因此，公司现有总部办公面积已处于严重不足状态，不能较好的满足经营业务开展需求。未来，随着公司业务规模迅速扩大、公司研发及信息化投入的增加，公司总部的员工规模必将进一步增加。
公司本次新建总部基地项目将新增办公区域面积14,490㎡。根据公司总部未来人员规划，公司本次新建总部基地项目建成达产后，容纳员工约为710人，人均办公面积约为20.41㎡，处于合理水平，未超出使用需要，不计划对外出租或出售，不涉及房地产业务。
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目的实施风险”补充披露如下风险：
公司本次发行募集资金拟投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资金。公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，但募集资金投资项目实际产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测存在一定差异，项目盈利能力具有不确定性。若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划完成相关用地或建设手续并开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化、消费者对于屠宰加工######产品的接受程度、区域市场的竞争情况等，都有可能影响募投项目产品的市场需求和新增产能的消化，给募集资金投资项目带来风险。
此外，募集资金投资项目投产后，当地的黄羽鸡活鸡或屠宰加工######产品供给将有所提升，可能存在由于市场供求变化无法完全实现销售或新建产能无法充分利用的风险；亦或是供给扩大导致价格下跌，尽管能够充分利用产能、随行就市完全实现销售，但较低的价格可能导致公司盈利下滑甚至出现亏损。
公司本次发行募集资金拟部分投资于屠宰类项目。未来随着公司######屠宰产能的逐步释放，公司将逐步实现活鸡销售向冰鲜鸡产品销售的经营模式转型，且屠宰业务的下游客户或销售场景将新增较多食品加工厂、连锁餐饮、商场超市等，与现有活鸡以自然人批发商为主的销售渠道有所差异。若公司未能根据募投中屠宰类项目的逐步建成投产情况，及时有效推进屠宰业务客户和渠道的开发和维护，可能会导致募投中屠宰类项目无法达到预期收益等经营风险。
本次募集资金投资项目实施后，公司屠宰类项目、养鸡类项目和总部基地项目等相关的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧摊销增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期或在新增产能无法充分利用，亦或项目经济效益不达预期等不利情况下，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
本次募投项目涉及屠宰类项目、养鸡类项目等生产项目，其建成投产后需要取得新的资质许可。截至报告期末，相关募投项目均处于建设期或尚未开工状态，尚不具备相关资质许可的办理条件，公司将根据建设和投产进度及时依法办理相关资质许可。虽然结合相关法律法规以及公司实际业务开展及经营资质办理情况，公司募投项目所需经营资质的办理取得不存在障碍；但是，未来本次募投项目仍存在因无法按计划取得相关经营资质而无法如期投产的风险。
受行业特点及土地资源稀缺的影响，公司开展养殖业务需要大规模租用土地等经营资产。虽然公司已按照相关法律规定履行了必要的租赁手续和相关设施地备案手续，取得了相关主管部门出具的募投项目租用土地合规性证明，但仍存在因租赁到期或出租方租赁意愿改变等原因导致公司不能继续承租相关土地等经营资产的风险。
本次募投项目的投资总额 271,429.57万元，其中拟募集资金160,000.00万元，募集资金到位前已投入资金及其他资金缺口需公司使用自有资金或自筹。虽然，公司可通过日常经营所得积累、持有的流动性强的金融资产变现、银行授信借款等方式解决上述募投项目所需自筹资金，但仍存在由于畜禽行业周期性波动、银行授信政策变化、公司资金调配不及时等内外部因素，导致募投项目自筹资金无法及时到位，进而使募投项目无法按计划投产运行的风险。”
保荐机构了解了发行人开展募投项目所必要的业务资质办理情况以及相关法律法规的规定性要求，核查了募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，核实了本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，核查了募投项目租赁用地所涉及的租赁协议、设施农用地备案手续等，获取了前述土地所涉村民委员会、乡镇政府及/或国土主管部门关于土地类型、用途、合规性及合同履行情况的确认函，了解了发行人开展募投项目的自筹资金来源情况，核查了发行人总部基地项目建成后的使用计划等。
经核查，保荐机构认为：（1）截至报告期末，本次发行所涉的募投项目均处于建设期或尚未开工状态，尚不具备相关资质许可的办理条件，发行人将根据建设和投产进度及时依法办理相关资质许可，且结合相关法律法规以及发行人实际业务开展及经营资质办理情况，发行人上述募投项目所需经营资质的办理取得不存在障碍；（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理且处于正常推进状态，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）本次募投项目涉及的租赁用地不存在违反法律、法规，或相关方已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途符合土地农业用途，不存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形，不涉及使用集体建设用地的情况，不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形；（4）发行人可通过日常经营所得积累、持有的流动性强的金融资产变现、银行授信借款等方式解决上述募投项目所需自筹资金，以保障募投项目的实施；（5）发行人总部基地项目建成后全部用于自用，不计划出租或出售，不涉及房地产业务；（6）发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险因素。
经核查，发行人律师认为：募投项目所涉租赁土地不存在违反法律、法规，或相关方已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途符合土地农业用途，不存在租赁通过划拨方式取得的土地的情形，不涉及使用集体建设用地的情况，不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一程立力，程立力承诺本次认购的资金来源于本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
请发行人补充说明本次发行是否存在通过利益相关方提供财务资助或其他补偿的情形，是否符合《注册办法》第六十六条的规定。
一、本次发行是否存在通过利益相关方提供财务资助或其他补偿的情形，是否符合《注册办法》第六十六条的规定
程立力先生拟参与本次认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，自筹资金以股权质押融资为主，若自有资金和股权质押融资金额仍不足，则通过向亲友等外部借款补足。具体如下：
截至2021年9月30日，程立力先生直接和间接持有立华股份19,288.50万股股票，均未质押，按照当日股票收盘价29.42元/股计算，未质押股票对应的市值约为56.75亿元。按照程立力先生将所持70%的公司股票（即13,501.95万股）用于股票质押贷款，股票质押率为35%进行测算，程立力先生可通过质押其持有的立华股份股票获得借款金额为13.90亿元。
按照本次发行的数量上限7,045.35万股测算，本次发行完成后，程立力先生通过直接及间接方式持有立华股份 26,333.85万股股票，其中处于质押状态13,501.95万股，占比约为51.27%，追加质押的空间较大。若出现公司股价大幅度下跌的情形，程立力先生亦可采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
程立力先生自有资金来源主要为薪资奖金收入、股票分红等。自2019年2月公司首次公开发行股票并上市以来，程立力先生累计从立华股份获得税后现金分红约3.6亿元。
程立力已出具《关于资金来源的承诺函》：“本次认购的资金来源于本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。”
发行人已出具《声明函》：“本公司未曾且不会向本次发行的发行对象（程立力）做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未曾且不会直接或者通过利益相关方向发行对象（程立力）提供财务资助或者其他补偿。”
综上，发行对象程立力具有认购本次发行的股票之资金实力，发行人不存在通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定。
保荐机构取得了程立力先生出具的相关承诺，复核测算了其通过股权质押等方式可筹集的资金规模，查询了其他上市公司向特定对象发行股票案例涉及的股票质押率及股权质押比例等指标，核查了立华股份自上市以来的现金分红情况，获取了发行人关于未向程立力做出保底保收益承诺或提供财务资助或者其他补偿的声明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行对象程立力具有认购本次发行的股票之资金实力，发行人不存在通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定。
截至2021年9月末，发行人交易性金融资产期末余额为99,438.74万元，其他应收款期末余额为12,143.43万元，其他流动资产期末余额为497.47万元，长期股权投资期末余额为 7,971.11万元，其他权益工具投资期末余额为13,106.50万元，其他非流动资产期末余额为20,264.46万元，投资性房地产期末余额为954.12万元。本次募投项目拟募集资金已扣除发行人第三届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,927.95万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人蕞近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求；（3）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
2021年10月19日，公司召开第三届董事会第四次会议决议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案，并于2021年11月4日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
自本次发行董事会决议日前六个月至目前（即2021年4月份以来），公司不存在类金融业务，新投入或拟投入的财务性投资的具体情况如下：
2021年3月，公司全资子公司鼎华投资已与江苏谷丰创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，受让其持有江苏一号农场科技股份有限公司的350万股股份，股权转让价款为1,470万元；2021年4月，鼎华投资完成相关股权交割手续并支付股权转让款。
2020年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了相关议案，同意公司全资子公司鼎华投资作为有限合伙人受让密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（603713.SH）持有的北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额5,000万元。截至目前，根据合伙企业各合伙人的出资安排，鼎华投资已实缴4,635.06万元，其中2021年4月份以来已实缴93.01万元，待实缴金额为364.94万元。
公司本次发行募集资金金额已扣除公司前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,927.95万元（其中对江苏一号农场科技股份有限公司新增投资款1,470万元、对北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）新增投资款93.01万元及拟投资款364.94万元）以及公司第三届董事会第四次会议决议前就上述项目以自筹资金已投入的金额。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人蕞近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
公司合并资产负债表中资产类相关科目中，交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资可能存在财务性投资。截至蕞近一期末，上述科目合计账面价值为133,157.25万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为22.12%；上述科目涉及财务性投资合计余额为 13,106.50万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为2.18%，不超过30%。
因此，公司蕞近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。具体情况如下：
科目 账面价值 其中：产业投资 其中：属于低风险金融产品 其中：财务性投资 其中：其他
2021年9月末，公司交易性金融资产账面价值为99,438.74万元，均为公司购买的低风险中短期理财产品，具体情况如下：
立华股份 中泰证券股份有限公司 10,408.70 世纪证券保本固定收益凭证“世纪稳盈”T1号 本金保障型 2020/10/14 2021/10/18
立华股份 平安银行股份有限公司 3,006.73 平安信托周周成长债权投资集合资金信托计划 固定收益类 2021/9/8 无固定期限
公司购买上述理财产品主要系公司正常经营过程中为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，上述理财产品投资风险较低，投资标的主要为国债、央票、金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、企业债、公司债及现金，同业存款、债券回购、同业拆借等同业资产、货币市场工具和其他符合监管要求的资产，期限相对较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2021年9月末，公司其他流动资产账面价值为497.47万元，主要系待抵扣进项税额，不属于财务性投资。
2021年9月末，公司其他应收款账面价值为12,143.43万元，具体构成情况如下：
2021年9月末公司其他应收款主要是押金和保证金、农户借款、代垫款等。其中，押金和保证金主要系公司租赁设施农用地向政府相关部门缴纳的复垦保证金；农户借款系公司为了鼓励合作农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准，向符合要求的合作农户借款，以协助其解决新建、改造鸡舍和购置设备所需资金，更好的实现公司与农户的长期稳定合作和共同发展；代垫款及其他主要为公司替农户垫付的运费、免疫打针费、设备款以及政府征地公司垫付的征地款。经核查，公司其他应收款不存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助等行为，符合相关法律法规要求，不属于财务性投资。
2021年9月末，公司长期股权投资账面价值为7,971.11万元，系对常加（上海）农业科技有限公司（以下简称“常加科技”）的股权投资。常加科技的主营业务为生猪的养殖和销售，属于公司主营业务之一，公司投资常加科技有利于公司扩大生猪养殖的区域布局，因此属于产业投资，不属于财务性投资。
因此，公司蕞近一期末财务性投资合计余额为13,106.50万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为2.18%，不超过30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）和北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）均由专业的投资管理机构君联资本管理股份有限公司或其相关方担任基金管理人，主要从事股权投资业务。公司持有上述投资，有利于其充分利用专业投资机构的优质资源及丰富的投资经验，获取合理的投资收益，提高资金使用效率，未来将根据投资进展情况制定相应的处置计划。
西藏中驰集团股份有限公司主要从事声屏障的研发、生产、销售并提供相关的安装和售后服务；江苏江南农村商业银行股份有限公司是总部位于常州的股份制农村商业银行。公司持有上述投资，以获取合理的投资收益，提高资金使用效率，未来将根据投资进展情况制定相应的处置计划。
江苏一号农场科技股份有限公司是一家新三板挂牌公司，股票代码为870986.OC，公司主要从事有机农产品的种植和销售，具有丰富的农产品销售渠道，对公司销售渠道拓展有积极影响。
三、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
2021年9月末，公司投资性房地产余额为954.12万元，均系因全资子公司嘉兴立华将部分闲置房屋出租至第三方产生。嘉兴立华上述出租房屋均属工业厂房，出租目的系为提高资产利用率，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
序号 产权人及出租方 承租方 房屋产权证号 坐落位置 建筑面积(㎡) 规划用途
1 嘉兴立华 海宁市韦######膜有限公司 浙（2017）海宁市不动产权第0036886号 海宁市丁桥镇联保路25号 2,784.00 工业
2 嘉兴立华 浙江玖隆纺织科技有限公司 浙（2017）海宁市不动产权第0036887号 4,050.00 工业
3 嘉兴立华 海宁市新峰机械制造有限公司 浙（2017）海宁市不动产权第0036888号 3,712.00 工业
2、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
截至2021年9月30日，发行人下属各级子公司60家（均为全资），除江苏育种下述商服用地外，发行人及其他子公司所持自有物业均不属于住宅用地、商业用地及商业地产。
江苏育种持有位于金坛市薛埠镇茅东村金谷里水库南侧的出让土地 3,236平方米，证载用途为批发零售（属商服用地），实际用于建设孵化厂，并未用于商业或服务业房地产的开发、经营、销售。根据常州市国土资源局金坛分局于2015年12月28日出具的确认函，江苏育种在地类（用途）变更办理完毕之前以现有方式使用该宗土地的行为不构成重大违法行为，该局不会对江苏育种处以任何形式的行政处罚。根据常州市国土资源局金坛分局（常州市金坛区自然资源和规划局）于2018年7月23日、2019年1月4日、2021年1月5日、2021年4月27日、2021年8月19日、2021年10月27日出具的证明，江苏育种报告期内未曾因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚。
发行人及其子公司主要从事黄羽######、商品肉猪及肉鹅的养殖和销售，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
截至2021年9月30日，发行人及其子公司联营或参股企业6家，具体如下：
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） 鼎华投资持有财产份额0.71%
北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙） 鼎华投资持有财产份额3.87%
上述参股企业的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务。此外，该等企业已分别出具声明如下：
“常加（上海）农业科技有限公司（以下简称本公司）主要从事农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，饲料的批发、销售，食品添加剂的销售，食用农产品的销售，商务信息咨询等业务，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至目前，本公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。”
“北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称本企业）主要从事项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询业务，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至目前，本企业未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。”
“北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称本企业）主要从事股权投资业务，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至目前，本企业未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。”
“西藏中驰集团股份有限公司（以下简称本公司）主要从事声屏障、噪声震动控制设备、消声器的设计、制造、加工、安装等业务，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至目前，本公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。”
“江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称本公司）主要从事经中国银行保险监督管理委员会批准的吸收本外币公众存款、发放本外币短期、中期和长期贷款等业务，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至目前，本公司未持有待开发/开发中的住宅用地、商业用地；为满足日常经营办公需要，本公司持有部分商业地产；为提高资产利用率，本公司亦有个别闲置物业用于对外出租或出售（主要为之前一些老旧的银行网点搬迁后出售），不涉及《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营、销售等业务。”
“江苏一号农场科技股份有限公司（以下简称本公司）主要从事蔬果大米等农产品的种植加工与销售以及农业观光休闲度假相关服务业务，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。截至目前，本公司未持有待开发/开发中的住宅用地、商业用地；公司拥有三块住宿餐饮用地、一块商服用地均已建成并投入运营，主要为消费者提供有机生活特色餐饮、住宿、会务、农产品种植知识科普等农业休闲服务，不涉及《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营、销售等业务。”
保荐机构核查了发行人蕞近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目明细，取得了发行人投资性房地产相关的产权证书、租赁协议、租赁登记备案证明等，取得了发行人及其子公司营业执照、主要业务经营资质及自有物业产权证书，核查了参股公司的营业执照、公告文件以及说明文件。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募集金额已扣除自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资1,927.95万元（其中对江苏一号农场科技股份有限公司新增投资款1,470万元、对北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）新增投资款93.01万元及拟投资款364.94万元）；（2）发行人蕞近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情况，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（3）发行人目前存在少量投资性房地产系因嘉兴立华将部分闲置工业厂房出租所致；除子公司江苏育种持有商服用地（实际用于建设孵化厂）、参股公司江苏江南农村商业银行股份有限公司及江苏一号农场科技股份有限公司因自身业务经营所需持有部分商业地产外，发行人及其他子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产；发行人及其子公司、参股公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务；发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
经核查，发行人会计师认为：（1）本次募集金额已扣除自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资1,927.95万元（其中对江苏一号农场科技股份有限公司新增投资款1,470万元、对北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）新增投资款93.01万元及拟投资款364.94万元）；（2）发行人蕞近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情况，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
经核查，发行人律师认为：发行人目前存在少量投资性房地产系因嘉兴立华将部分闲置工业厂房出租所致；除子公司江苏育种持有商服用地（实际用于建设孵化厂）、参股公司江苏江南农村商业银行股份有限公司及江苏一号农场科技股份有限公司因自身业务经营所需持有部分商业地产外，发行人及其他子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产；发行人及其子公司、参股公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务；发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（本页无正文，为江苏立华牧业股份有限公司《关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之签章页）
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之签章页）
本人已认真阅读关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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